De besloten vennootschap

Op 1 mei 2019 trad het nieuwe Wetboek Vennootschappen en Verenigingen in werking. De hervorming van het vennootschapsrecht was noodzakelijk om de verouderde complexe en onsamenhangende wetgeving aan te passen. Ook was de wetgeving in België strenger dan in andere Europese landen en was het noodzakelijk om de wetgeving aan te passen aan recente Europese rechtspraak.
Aan het nieuwe wetboek werd een aantal jaren gewerkt, de uiteindelijke goedkeuring van het wetboek gebeurde pas in de Kamer op 28 februari 2019.

Voor nieuwe rechtspersonen gebeurde de inwerkingtreding vanaf 1 mei 2019. De oprichting van een nieuwe vennootschap of vereniging valt dus onder de nieuwe wetgeving. De wijzigingen zijn groot. Er is de afschaffing van verschillende vennootschapsvormen. Daarnaast zijn er de aanpassingen die dienen te gebeuren bij de bestaande rechtspersonen. Dit zal gebeuren met overgangsbepalingen. In deze nieuwsbrief zullen we kort de overgangsbepalingen schetsen van de bvba, gezien de bvba de meest ingrijpende wijzigingen kreeg en moet worden omgevormd naar bv.

 

1) Overgangsbepalingen

Iedere bvba is vrij te kiezen wanneer haar statuten worden aangepast, maar ten laatste tegen 31 december 2023 dienen de wijzigingen te worden opgenomen. De aanpassingen in de statuten dienen te gebeuren bij notariële akte. In de meeste gevallen raden we aan om de omzetting van bvba naar bv te laten plaatsvinden in de loop van het jaar 2020 of 2021. Dit is ruim op tijd volgens de regelgeving. In specifieke gevallen, o.a. bij successieplanning, kan het nuttig zijn om onmiddellijk de statuten aan passen gezien het nieuwe wetboek opportuniteiten biedt op dat vlak.

Indien men geen statutenwijziging laat plaatsvinden tegen 2020, zullen de bestaande bvba’s  toch vallen onder enkele bepalingen van dwingend recht vanaf 1 januari 2020.

 

2) Dwingende bepalingen vanaf 1 januari 2020


De belangrijkste bepalingen vindt u hieronder:

  • Vanaf 1 januari dient iedere bvba in alle correspondentie de benaming besloten vennootschap (bv) te gebruiken. Met correspondentie bedoelen we offertes, bestelbonnen, facturen, briefpapier, ….

           De term bvba mag dus niet meer worden gebruikt!

  • Het maatschappelijk kapitaal en de wettelijke reserves worden automatisch omgezet in een onbeschikbare eigen vermogensrekening (= niet meer uitkeerbaar zonder kapitaalvermindering).
  • De vereenvoudigde vereffeningsprocedure is van toepassing.

  • De nieuwe regels van de bestuurdersaansprakelijkheid met o.a. beperkingen volgens de grootte van de vennootschap.

  • De alarmbelprocedure (bij rechtspersonen met negatief eigen vermogen) werd ook aangepast.

  • Strikte en strenge regels bij winstuitkeringen ( o.a. dividenduitkeringen en tantièmes) met naast de bestaande nettoactieftest ook een nieuwe liquiditeitstest. In punt 2.1 gaan we hier verder op in.

 

2.1) Winstuitkeringen vanaf 1 januari 2020

Naast de bestaande nettoactieftest heeft de wetgever een nieuwe test ingevoerd, nl. de liquiditeitstest bij winstuitkeringen vanaf 1 januari 2020.
In de praktijk leverde in het verleden de nettoactieftest weinig of geen problemen op om winstuitkeringen te doen, daarom gaan we hier verder ook niet op in. De liquiditeitstest lijkt ons wel iets om bij stil te staan.

De beslissing om een winstuitkering te doen ligt bij algemene vergadering van de vennootschap met andere woorden bij de aandeelhouders. De wetgever voert nu de liquiditeitstest in en legt de verplichting op aan de bestuurders om na te gaan of de vennootschap in staat is haar opeisbare schulden terug te betalen gedurende het komende jaar. Indien volgens het bestuur het niet mogelijk is om een winstuitkering te doen zal er ook geen kunnen plaatsvinden.
We raden daarom aan om bij iedere uitkering van winst een uitgebreid verslag op te maken om na te gaan of er genoeg liquide middelen zijn na de uitkering om de schulden op korte termijn terug te betalen. Daarbij kan een prognose worden opgemaakt voor de volgende twaalf maanden.

 

De overgang naar bv brengt dus een aantal nieuwigheden met zich mee. Ten eerste zal iedere bvba zich moeten laten omvormen naar bv tegen ten laatste 31 december 2023. Daarnaast zijn er nog een  aantal zaken ingevoerd die invloed hebben op de benaming, kapitaal, bestuurdersaansprakelijkheid en winstuitkeringen die we als belangrijkste kunnen aanstippen.

Auteurs:

Elmer Walraedt & Jeroen Hoflack

 

Deze uitgave is een creatie en een vrije interpretatie van de auteurs. BVBA Consilium Accountants en de auteurs aanvaarden dan ook geen enkele aansprakelijkheid voor onjuiste of onvolledige informatie.

 

 

Inschrijven voor onze nieuwsbrieven?